条款和条件 - 广告商

定义 "广告 "是指由文字、图形、音频和/或视频或其任何组合构成的促销信息（包括其中嵌入的任何代码），该信息显示在在线媒体库存中，目的是宣传广告客户的产品或服务，由广告客户提供，包括但不限于广告客户代表广告客户的第三方客户提供的任何广告，IO中可能有进一步的定义。"关联公司 "是指受本协议一方有效控制或受本协议一方共同控制的任何第三方。前述句子中的有效控制是指通过行使所有权或投票权，直接或间接地拥有指导或促使指导一个实体的管理、政策或行动的权力；"协议 "是指本条款和条件以及适用的 IO； "CPA "或 "Cost Per Acquisition "是指广告主因Yep Ads履行其在本协议项下的义务而向客户销售广告主的服务或产品所支付给Yep Ads的费用； "CPC "或 "Cost Per Click "是指因 Yep Ads 履行其在本协议项下的义务而导致广告客户每次点击广告，广告客户应向 Yep Ads 支付的费用； "CPL" 或 "Cost Per Lead "是指因 Yep Ads 履行其在本协议项下的义务而导致广告客户每次向 Yep Ads 提供客户线索，广告客户应向 Yep Ads 支付的费用； "CPM "或 "Cost Per Mille "指因 Yep Ads 履行其在本协议项下的义务而导致潜在客户对广告的每次印象，广告主应向 Yep Ads 支付的费用； "数据库 "指由 Yep Ads 独家拥有的消费者数据数据库或该数据库的任何部分，例如但不限于欧盟第 95/46 号指令中描述的个人数据； "交付物 "指要交付的结果的类型和数量（例如：CPA、CPC、CPM）； "广告 "指因 Yep Ads 履行其在本协议项下的义务而导致潜在客户对广告的每次印象，广告主应向 Yep Ads 支付的费用。 CPC、CPL 和/或 CPM）。"生效日期 "是指IO中该标题下注明的日期，如果没有该日期，则应为IO最后一次签署的日期。"电子邮件 "是指Yep Ads通过自己的电子邮件账户向其数据库或部分数据库发送的电子邮件通讯，作为Yep Ads设置的广告活动的一部分，该电子邮件包含广告。"结束日期 "指在IO标题下注明的日期； "IO "指双方参照本协议执行的插入订单。"一方 "指广告主或Yep Ads，"双方 "指广告主和Yep Ads；"Yep Ads "指Yep Ads BV；"地区 "指IO中提及的国家（部分）；鉴于 双方已签署了一份提及本协议的插页订单，因此，本协议项下规定的条款和条件应适用于双方履行该插页订单（以下简称 "IO"），除非该IO有明确变更。

  1. 适用性

1.1. 这些条款和条件适用于所有提及本协议的请求、订单、报价和协议。1.2. 本协议只有经书面同意方可更改，但 Yep Ads 保留在提前两（2）周书面通知的情况下更改这些条款和条件的权利。1.3. 广告主的任何一般条款和条件，无论以何种方式纳入，均应排除在外。1.4. 本协议只有在授权签字人签字后才对Yep Ads BV具有约束力。 

  1. 广告许可、规格、内容和限制

2.1. 许可的授予： 就本协议而言，广告客户特此授予Yep Ads全球性的、非排他性的、免版税的权利和许可，允许Yep Ads在目前已知或今后开发的任何媒介上使用、复制、分发和展示广告客户提交给Yep Ads的广告及相关材料和元数据。未经广告客户事先书面同意，Yep Ads在任何情况下均不得修改或变更任何广告的内容、文本或外观。2.2. 广告内容： 广告主对广告内容以及广告是否符合所有适用的法律法规（包括但不限于适用的隐私和营销法律法规）负全部责任。为免生疑问，广告客户还应对其提供的所有第三方客户广告承担全部责任。在法律允许的最大范围内，在不违反适用的数据保护法规定的任何责任的前提下，Yep Ads不承担与电子邮件中的广告内容有关的任何责任。2.3. 广告限制： 尽管有上述规定，YEP ADS保留随时以任何理由自行决定拒绝、省略、排除、删除或终止任何广告的权利，恕不另行通知，也不承担任何责任。2.4 广告客户同意不会更改追踪代码或删除或更改追踪代码的位置。如果广告客户更改、删除、禁用或移动追踪代码，广告客户将有义务根据历史收益/转化率向 Yep Ads 支付在此期间产生的所有预计转化率。广告客户同意广告客户将追踪代码放置在登陆页面上，且该登陆页面不包含第三方的追踪代码或追踪方法。

  1. 所有权

3.1. 在双方之间，广告客户特此同意，本协议中的任何内容均不得或可能被解释为向广告客户或广告客户的第三方客户转让或许可数据库或其任何部分的任何权利或所有权。3.2. 如果广告主要求Yep Ads代表广告主设计任何广告，Yep Ads在此同意广告主拥有该广告的所有权利、所有权和利益，包括但不限于该设计的知识产权，条件是在广告活动期间，该广告只能用于广告活动，不得用于任何其他目的，包括但不限于广告主本身和/或任何宣传广告主服务的第三方使用该广告。此类广告必须得到广告客户的书面批准，广告客户应对此类广告的内容以及广告是否符合所有适用法律和法规承担全部责任。广告客户特此声明，Yep Ads 在此方面不承担任何及所有索赔（包括但不限于第三方索赔）。 

  1. 报告和付款

4.1. 报告： Yep Ads 的统计数据将用于向广告客户开具发票。广告客户有责任在月度结束后 2 个工作日内提交转换报告。 如果广告主认为负面流量差异超过 10%，广告主还必须在月末后 2 个工作日内提供确凿证据。如果广告客户在 2 个工作日内解决了问题，Yep Ads 将对统计数据进行调查。广告客户应始终全额支付到期的发票，尤其是在本节所述的情况下。如果Yep Ads发现负流量差异超过10%，不当支付的金额将从下一张发票中抵扣。4.2. 欺诈索赔。如果广告客户认为Yep Ads的任何广告中存在欺诈行为，广告客户必须在线索交易结束后96小时内通知Yep Ads，并提供令Yep Ads满意的有关欺诈行为的证据。如广告客户未能在线索交易结束后96小时内通知Yep Ads任何欺诈活动，则广告客户应放弃对Yep Ads的任何权利或索赔。除非得到Yep Ads的书面同意，否则广告客户无权就任何线索要求退款。4.3. 信用评估： 本协议签署后，Yep Ads将对广告客户的信用状况进行评估。Yep Ads提供服务的前提是：(i) 成功完成该信用评估；(ii) 在本协议有效期内，广告客户的信用状况无重大变化。4.4. 费用： 作为交付的对价，广告客户应向 Yep Ads 支付 IO 中规定的费用。所有规定的费用均不包括增值税、预扣税和/或任何司法管辖区可能征收的任何其他税款。如果任何司法管辖区根据本协议对交易征收增值税、预扣税或任何其他税款，广告客户应支付这些税款，以确保Yep Ads收到开给广告客户的全额发票，而不被抵消或扣除。4.5. 付款： 除非在IO中另有约定，Yep Ads可每两周向广告客户开具欠款发票，或在本协议终止时，在本协议合法终止之日向广告客户开具发票。广告客户应在收到发票后 14（十四）天内将发票支付至发票上规定的银行账户。如双方同意广告客户应提前支付交付品的费用，且该费用与交付品的数量相关，则广告客户可在必要和适用的情况下，在本协议期满时向Yep Ads开具更正发票，以补偿其不当支付的费用，且Yep Ads应在发票开具之日起30（三十）日内退还多付的款项。4.6. 逾期付款： 如未及时付款，Yep Ads可选择立即终止本协议或暂停本协议，直至全额付款为止。任何逾期未付的款项应按每月 2% 的利率或法律允许的最高金额计算利息，以二者中较高者为准。此外，广告客户应向 Yep Ads 支付所有律师费及其他收款费用。

  1. 陈述和保证

5.1. 广告客户的陈述和保证： 广告客户特此向 Yep Ads 声明并保证 (i) 广告客户有权力和授权签订本协议并根据本协议的条款履行其义务；(ii) 广告客户没有任何限制会损害其履行本协议义务和授予本协议预期的所有权利的能力；(iii) 广告客户没有且不会签订任何与本协议义务不一致的协议；(iv) 任何广告均不会侵犯任何第三方的任何权利，包括但不限于知识产权；(v) 任何广告均不会违反任何适用法案、法律、法规和/或行为准则； (v) 任何广告在被客户浏览或点击时，均不会导致该客户的电脑下载任何软件应用程序； (vi) 任何广告均不会是诽谤性、欺诈性、淫秽性、误导性或其他非法的内容和/或链接；以及 (vii) 任何广告均不会含有任何病毒、木马、陷阱门、后门、复活节彩蛋、蠕虫、定时炸弹、取消机器人或其他可能破坏或干扰 Yep Ads 服务的计算机编程程序。为免生疑问，上述陈述和保证也适用于广告客户代表广告客户的第三方客户的情况。5.2. Yep Ads的陈述和保证： Yep Ads特此向广告主声明并保证：Yep Ads：(i)有权力和授权签订本协议并根据本协议的条款履行其义务；且(ii)没有任何限制会损害其履行本协议规定的义务的能力。更具体地说，就涉及含有个人数据的 Yep Ads 数据库而言，Yep Ads 在此声明并保证，所有该等数据的收集和处理均符合任何适用的隐私法案、法律和法规。5.3. 免责声明 除非本协议另有明确规定，前述陈述和保证是YEP ADS作出的唯一陈述和保证，其他陈述和保证均为YEP ADS作出的唯一陈述和保证、 在适用法律允许的范围内，YEP ADS明确排除其他明示或默示的法定或其他保证，包括但不限于对可销售性或特定用途适用性的默示保证。YEP ADS 不保证使用 YEP ADS 服务的结果，包括但不限于任何活动的结果，广告客户对此承担所有风险和责任。

  1. 赔偿和责任限制

6.1. 广告客户的赔偿： 对于因广告客户违反本协议中的陈述、保证或义务而导致的或与之相关的任何及所有损失、损害、责任、索赔、成本和费用，包括合理的律师费，广告客户应为 Yep Ads、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人辩护，对其进行赔偿并使其免受损害。6.2. Yep Ads的赔偿： 对于因违反Yep Ads在本协议中的陈述、保证或义务而导致的或与之相关的任何及所有损失、损害、责任、索赔、成本和费用，包括合理的律师费，Yep Ads应为广告客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人辩护，对其进行赔偿并使其免受损害。6.3. 责任限制： 除根据第6.1条或第6.2条对第三方索赔进行赔偿的情况外，在法律允许的最大范围内，任何一方在任何情况下均不对广告客户在执行本协议过程中遭受的任何性质的直接、间接、后果性、附带或特殊损害、成本、损失或费用承担责任。尽管有上述规定，Yep Ads对本协议项下产生的任何及所有索赔的赔偿责任，合计不得超过前6个月根据本协议支付的费用。  

  1. 机密性

7.1. 双方同意，任何一方及其关联公司的业务、产品、财务、营销、客户、管理、维护、技 术、研发、未来发明和政策，包括本协议的存在和内容，以及与活动有关的所有笔记、备忘 录、记录和书面材料，凡是现在或将来属于或可能属于商业秘密或保密性质的任何及所有信 息（统称 "保密信息"），均为保密信息。双方应对机密信息严格保密，不得向任何第三方披露任何机密信息或将其用于本协议以外的目的。7.2. 上文第 7.1 款的限制不适用于机密信息：

  1. a) 向接收方披露后进入或已经进入公共领域，但因接收方违反保密规定而进入公共领域者除外；或
  2. b) 接收方在被披露方和/或其关联公司或其任何或各自的董事、高级职员、雇员或顾问披露或从其获得之前适当和合法地拥有的信息，且该信息并非以任何方式直接或间接从披露方和/或其关联公司或其任何或各自的董事、高级职员、雇员或顾问处获得（有上述人员的书面记录为证），且该信息不属于披露方和/或其关联公司应承担或承担的任何其他保密义务；或
  3. c) 法律或任何适用监管组织的规则要求披露的信息，但在这种情况下，披露信息只能在遵守相关法律或规则所合理需要的范围内进行，且披露方应被告知该要求，以便披露方可申请禁令阻止信息披露；或
  4. d) 披露方已书面授权接收方可以公开保密信息。

7.3. 本第 8 条的规定在本协议终止后继续有效。

  1. 数据保护

8.1 遵守广告商： 广告客户在此同意遵守所有适用的隐私法案、法律和法规。广告客户承认并同意，在Yep Ads代表广告客户处理广告客户数据的情况下，如果适用的数据保护法律有要求，广告客户将通知第三方广告客户数据的处理情况，并确保任何要求的第三方已同意此类处理。8.2 隐私政策： 广告主特此同意，广告主网站和任何其他包含由 Yep Ads 向广告主提供的任何跟踪代码的应用程序将在广告主主页的显著位置链接隐私政策，该隐私政策（a）披露广告主的隐私惯例，包括使用第三方提供广告服务，（b）确定（通过 cookies 和网络信标）收集和使用与广告相关的信息； (d) 遵守所有适用的隐私法案、法律和法规。8.3 Yep Ads的合规性： Yep Ads在此同意，所有个人数据的收集和处理均符合适用的隐私法案、法律和/或法规。Yep Ads还同意，所有活动均应遵守所有适用的隐私法案、法律和/或法规。如果适用，这包括Yep Ads的义务：i)明确提及Yep Ads公司作为电子邮件发件人的详细信息；ii)向客户提供退出Yep Ads未来通信的指示；以及iii)遵守所有适用的隐私法案、法律和/或法规。

  1. 非邀约

9.1: 广告客户承认，Yep Ads与参与Yep Ads广告网络和/或以其他方式向Yep Ads提供广告库存的关联公司和其他第三方发布商之间存在专有关系。在广告活动期间直至6个月后，广告客户不得邀请参与Yep Ads广告网络的联盟会员和/或其他第三方发布商直接与广告客户合作，如果这些联盟会员和/或第三方发布商已经接触到广告客户，且广告客户同意他/她之前没有与这些联盟会员和/或第三方发布商合作。如果联盟成员之前曾通过Yep Ads参与广告主的广告活动，广告主也不会接受直接合作的请求。9.2 广告客户理解并同意，广告客户违反第10.1条的规定将给Yep Ads造成严重的经济损失，而这种损失是难以准确证明的。因此，广告客户同意为每次违反上述条款的行为向Yep Ads支付相当于50,000欧元的违约金，尽管Yep Ads有权要求其赔偿实际损失。 

  1. 期限和终止

10.1. 期限： 本协议自生效日期起生效，并在终止日期前一直有效。在没有终止日期的情况下，任何一方均可提前 30（三十）天以书面形式通知终止本协议。10.2. 广告活动的终止： 广告主可在按照IO中规定的约定期限向Yep Ads发出通知后，终止或暂停任何广告活动。10.3. 因故终止： 如果另一方违反了本协议的重要条款，且已收到纠正违约的通知，但在 14（十四）天内未影响对违约的纠正，则每一方均可书面通知另一方终止本协议，并立即生效。

  1. 杂项

11.1. 无排他性。任何一方在履行本协议项下的承诺时，均应维护另一方的良好声誉和商誉。双方同意，本协议下的承诺不具有排他性，任何一方均可与第三方（包括任何一方的竞争对 手）签订类似协议。11.2. 代理、合伙和合资除外： 本协议中的任何条款均不得在双方之间建立代理、合伙或合资关系。11.3. 不可抗力： 对于因任何天灾、政府行为、公敌行为或因战争、暴乱、洪水、内乱、叛乱、劳工困难、恶劣或不利的天气条件、电力缺乏或短缺、任何第三方托管服务或由他人提供或维护的设备（包括互联网本身的一般性能）的故障或任何其他超出被延迟方合理控制范围的原因而导致本协议任何部分的延迟或无法履行所产生的任何损失、直接或间接损害、成本和/或费用，任何一方均不承担责任或义务。11.4. 完整协议： 本协议构成双方之间的完整协议，并合并双方之前和同期就本协议进行的所有交流。11.5. 可分割性/弃权： 如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被证明无效或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以使该条款有效并可执行；如果无法对该条款进行修改，则应将其分割，协议的其余部分应保持完全的效力和作用。对违反本协议任何规定的弃权不构成对任何其他违约行为或本协议任何规定的弃权，除非弃权方授权代表以书面形式签署，否则弃权无效。11.6. 第三方权利： 本协议的任何条款均不赋予或意图赋予第三方任何利益或任何执行本协议条款的权利。11.7. 转让和分包： 未经双方事先书面同意，不得转让、转 让、分包或以其他方式处置本协议项下产生的任何权利或义务。任何这样做的企图都是无效的。然而，本协议可由任何一方在未经事先书面同意的情况下转让、转移和/或委托 (i) 通过出售、合并或其他方式收购或已收购本方全部或实质上全部资产、股票或业务的个人或实体，以及 (ii) 本方的关联公司。11.8. 独立承包商： 广告客户与Yep Ads的关系将是独立承包商的关系，Yep Ads应全权负责确定执行广告活动的方法、细节和手段。11.9. 通知： 与本协议有关的所有通知、授权和请求应在以下日期视为发出：(i) 邮寄，预付邮资，认证或挂号，要求回执；或(ii) 航空快递（如DHL），预付费用，要求回执；并按《个人信息保护条例》中 "通知 "标题下规定的地址发送，或在没有地址的情况下，按其中规定的一方的地址发送。另外，在活动范围内或本条款和条件发生变化的情况下，通过电子邮件发送的通知也应被视为已发出，并附有个性化的收件回执。为免生疑问，给广告商的发票应发送至 IO.11.10 中提供的地址。适用法律和争议解决： 本协议及与之相关的任何争议均受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释，各方服从荷兰阿姆斯特丹法院的管辖。